Finansal Yeniden Yapılandırma (FYY): Kapsam, Süreç ve Hukuki Çerçeve

Yasal dayanak

Finansal Yeniden Yapılandırma (FYY), 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun geçici 32. maddesine dayanan, sözleşmesel nitelikte bir borç yapılandırma mekanizmasıdır. Uygulama, Finansal Sektöre Olan Borçların Yeniden Yapılandırılması Hakkında Yönetmelik ve Türkiye Bankalar Birliği'nin hazırladığı, BDDK onaylı Finansal Yeniden Yapılandırma Çerçeve Anlaşmaları (FYYÇA) ile yürütülür.

Geçici 32. madde süreli bir düzenlemedir. Uygulama süresi, 24 Aralık 2025 tarihli ve 10765 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 28.12.2025'ten itibaren iki yıl, yani 28.12.2027'ye kadar uzatılmıştır.

Mekanizmanın amacı, borç geri ödemelerinde geçici sorun yaşayan ancak faaliyetlerini sürdürebilecek durumdaki borçluların finansal kuruluşlara olan borçlarını, ödeme kapasitelerine uygun yeni bir plana bağlamaktır. Bu çerçevede vadenin uzatılması, ödemesiz dönem tanınması, faiz ve diğer koşulların yeniden belirlenmesi ve gerektiğinde ilave finansman sağlanması gündeme gelebilir.

Çerçeve Anlaşmaları yalnızca onları imzalayan alacaklı kuruluşlar bakımından hüküm doğurur. İmzacı olmayan alacaklılar, kamu alacakları ve finansal kuruluş dışındaki ticari alacaklar FYY kapsamında değildir.

Kapsam

FYY, alacaklı kuruluşlara olan borç tutarına göre iki ayrı çerçeve anlaşmasıyla uygulanır. Kapsama alınmada belirleyici ölçüt, borçlunun yapılandırma sonucunda borcunu geri ödeme kabiliyeti kazanabileceğinin tespit edilmesidir. Bu kabiliyeti kazanamayacağı kanaatine varılan borçlular kapsama alınamaz.

Ayrım, başvuru tarihindeki toplam anapara borcuna (nakdi + gayrinakdi) göre yapılır:

• Büyük ölçekli uygulama: 100.000.000 TL ve üzeri
• Küçük ölçekli uygulama: 100.000.000 TL'nin altı

Hakkında iflas kararı bulunan borçlular FYY kapsamına alınmaz. Süreç devam ederken iflas kararı verilmesi halinde borçlu hakkında temerrüt hükümleri uygulanır.

Uygulamada FYY'nin özellikle şu durumlarda değerlendirildiği görülmektedir:

• Üretim veya ticari faaliyeti devam eden ve gelir yaratma kapasitesi bulunan işletmeler
• Borçların vade yapısı nedeniyle geçici likidite sıkıntısı yaşayan işletmeler
• Finansal kuruluş dışındaki borçları yönetilebilir düzeyde olan işletmeler

Başvuru ve gerekli belgeler

Başvuru, borçlunun en yüksek alacaklı üç kuruluştan birine, çerçeve anlaşmasında öngörülen form ve eklerle yapılır. Başvuru dosyasında temel olarak şu belgeler yer alır:

1. Borçların yeniden yapılandırılması dışında alınması öngörülen tedbirler ile kısa, orta ve uzun vadeli iş planı
2. Son üç yılın vergi dairesine sunulmuş bilanço ve kâr/zarar cetvelleri ile son dönem mizanı
3. Tüm nakdi borçların ve gayrinakdi risklerin (kefalet, aval, kabul, çek, senet ve diğer riskler) alacaklılar itibarıyla dökümü
4. Tüm taşınır, taşınmaz ve menkul kıymetlerin, varsa üzerlerindeki takyidatlarla birlikte dökümü
5. Son iki yıl içinde devredilen yurt içi ve yurt dışı taşınmazların dökümü
6. Yurt içi ve yurt dışındaki tüm iştiraklerin dökümü
7. Şirketin taraf olduğu tüm dava ve icra takiplerinin dökümü
8. Başvuru tarihi itibarıyla ortaklık yapısı
9. TAKBİS muvafakatnameleri

Bu liste asgari hazırlık setidir. Lider banka, alacaklı kuruluşlar veya bağımsız inceleme kuruluşu ilave bilgi ve belge talep edebilir.

Son iki yılda yapılan taşınmaz devirleri, alacaklılar tarafından ayrıca incelenebilecek bir husustur. Bu devirlerin gerçekleşme koşullarının başvuru öncesinde gözden geçirilmesi yerinde olur.

Sürecin işleyişi

Büyük ölçekli uygulamada süreç genel hatlarıyla dört aşamada ilerler.

1. Başvuru ve alacak bilgilerinin toplanması. Başvuru bankası, alacaklı kuruluşların alacak ve teminat bilgilerini toplar.
2. Lider bankanın belirlenmesi. Başvuruyu izleyen onuncu iş gününde, başvuru bankasına iletilen alacak dökümü esas alınarak Alacaklı Kuruluşlar Konsorsiyumu (AKK) tarafından lider banka seçilir. Lider banka müzakereleri yönetir ve süreci izler.
3. Bağımsız inceleme. Borçlunun mali durumu ve yapılandırmanın uygulanabilirliği, bağımsız denetim kuruluşları veya çerçeve anlaşmasında öngörülen nitelikleri taşıyan kuruluşlarca incelenir. İnceleme; bilanço içi ve dışı varlıkları, borç-teminat dengesini, nakit akışını, faaliyetlerin sürdürülebilirliğini ve yapılandırma sonrası ödeme kapasitesini kapsar.
4. Finansal Yeniden Yapılandırma Sözleşmesi (FYYS). Çerçeve anlaşmasında öngörülen çoğunluğun olumlu kararı halinde FYYS imzalanır. Ödeme planı, faiz, teminatlar ve tarafların yükümlülükleri bu sözleşmeyle belirlenir.

Durumun Korunması Süreci (DKS)

Başvurunun usulüne uygun yapılması ve alacaklı kuruluşlarla paylaşılmasıyla birlikte Durumun Korunması Süreci başlar. Bu süreçte çerçeve anlaşmasını imzalamış alacaklı kuruluşlar, yapılandırma kapsamındaki alacaklar için yeni takip başlatamaz ve mevcut takiplere devam edemez.

DKS'nin sınırları önemlidir:

• Koruma yalnızca çerçeve anlaşmasını imzalayan alacaklıları ve FYY kapsamındaki alacakları kapsar.
• Üçüncü kişilerin, kamu alacaklılarının ve çek-senet hamillerinin takipleri durmaz.
• DKS, borçlunun ödeme yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz. Sürecin devam edip etmeyeceği ilk AKK toplantısında değerlendirilir.

Bu nedenle finansal kuruluş dışındaki borçların FYY süreciyle eş zamanlı olarak ayrıca yönetilmesi gerekir.

Yapılandırmada gündeme gelebilecek düzenlemeler

Yapılandırmanın içeriği her dosyada borçlunun mali durumuna ve alacaklı kuruluşların kararına göre belirlenir. Hiçbir düzenleme önceden güvence altında değildir.

• Vade uzatımı: Kısa ve orta vadeli borçların, borçlunun nakit yaratma kapasitesine uygun daha uzun bir vadeye yayılması.
• Ödemesiz dönem: Belirli bir süre anapara, gerektiğinde faiz ödemesi yapılmaması. Süre ve kapsam alacaklıların kararına bağlıdır.
• Faiz ve diğer koşullar: Sabit veya değişken faiz, marjlar ve diğer kredi koşullarının yeniden belirlenmesi.
• İlave finansman: İşletme sermayesi ihtiyacı veya yarım kalmış yatırımların tamamlanması için yeni kredi kullanımı.
• Teminat yapısının yeniden düzenlenmesi: Mevcut teminatların borç dengesiyle birlikte değerlendirilmesi. Bu değerlendirme teminatların azaltılmasıyla da, ek teminat istenmesiyle de sonuçlanabilir.
• Ticari faaliyetin devamı: Kredi limitleri, çek karneleri ve teminat mektupları gibi işletme ihtiyaçlarının ilgili bankalarla ayrıca ele alınması.

FYYS'de borçlu aleyhine sonuç doğurabilecek temerrüt halleri, muacceliyet koşulları ve izleme yükümlülükleri de yer alır. Bu hükümler, ödeme koşulları kadar dikkatle incelenmelidir. Şirket ortaklarının verdiği şahsi kefaletlerin ve ipoteklerin durumu da ayrıca değerlendirilmelidir.

Süreler

FYY için tüm dosyalarda geçerli sabit bir sonuçlanma süresi yoktur. Başvuru hazırlığının süresi, şirketin belge düzenine ve borç yapısının karmaşıklığına göre değişir.

Büyük ölçekli çerçeve anlaşması, yeniden yapılandırma kararının başvuru tarihinden itibaren 90 gün içinde oluşturulmasını öngörür. Bu süre, gerekli çoğunluğun kararıyla çerçeve anlaşmasında belirtilen süre kadar uzatılabilir.

Bağımsız inceleme, müzakere ve sözleşme aşamalarının süresi dosyanın niteliğine göre farklılaşır.

Konkordato ile ilişkisi

FYY ve konkordato birbirinden farklı mekanizmalardır. FYY, finansal kuruluşlarla yürütülen sözleşmesel bir uzlaşmadır. Konkordato ise mahkeme denetiminde işleyen ve tüm alacaklıları kapsayabilen yargısal bir süreçtir.

• Niteliği: FYY sözleşmesel bir uzlaşmadır; konkordato ise bir mahkeme sürecidir.
• Kapsadığı alacaklılar: FYY yalnızca çerçeve anlaşmasını imzalayan finansal kuruluşları kapsar; konkordato kural olarak tüm adi alacaklıları kapsar.
• Takiplere etkisi: FYY'de yalnızca taraf alacaklıların takipleri durur; konkordatoda geçici ve kesin mühlet boyunca takipler kural olarak durur.

Konkordato sürecindeki bir şirket için FYY imkânı, somut koşullara ve çerçeve anlaşmasının ilgili hükümlerine göre ayrıca değerlendirilebilir. FYY başvurusunun kabulü konkordato sürecini kendiliğinden sona erdirmez. Konkordatonun sona ermesi için ayrıca gerekli hukuki işlemlerin yapılması gerekir.

Değerlendirme

FYY, finansal kuruluşlara olan borçların vade yapısı nedeniyle sıkışan ancak faaliyetini sürdürebilecek işletmeler için kullanılabilecek yollardan biridir. Mekanizmanın sonuç verip vermeyeceği; gerçekçi bir iş planına, doğru tespit edilmiş bir ödeme kapasitesine ve finansal kuruluş dışındaki borçların ayrıca yönetilebilmesine bağlıdır.

FYY, konkordato veya ikisinin birlikte kullanılması arasındaki tercih, şirketin borç dağılımına ve alacaklı profiline göre her dosyada ayrı değerlendirilmelidir.

Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır ve hukuki görüş niteliğinde değildir. Somut durumlar için yürürlükteki mevzuat ve çerçeve anlaşması metinleri esas alınmalıdır.

Kaynaklar

• 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, geçici 32. madde
• Finansal Sektöre Olan Borçların Yeniden Yapılandırılması Hakkında Yönetmelik
• Finansal Yeniden Yapılandırma Çerçeve Anlaşması, Büyük Ölçekli Uygulama (2019 metni)
• 24.12.2025 tarihli ve 10765 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı
• TBB çerçeve anlaşması değişiklikleri